امروز:

مرجع ثبت شرکت های خارجی در ایران




یکی از بزرگترین چالش ها و سوالات مطرح شده در حوزه ثبت شرکت ها موضوع ثبت شرکت خارجی در ایران است. مطابق با اصل 81 قانون اساسی ایران  ثبت هر گونه شرکت و موسسه غیر تجاری در موضوعات مختلف تجاری و صنعتی در ایران کاملا ممنوع است. بنابراین شرکت ها و موسساتی که خواهان فعالیت در ایران هستند باید از طریق ثبت شعبه و یا ثبت نمایندگی فعالیت های خود را دنبال کنند.

بنابراین اگر یک شرکت خارجی بخواهد منافع و فعالیت خود را در ایران اداره نماید و با اصل 81 قانون اساسی مغایر نباشد باید نه تنها در موضوعات مورد نظر قانون تجاری ایران بلکه هدف و موضوع آن نیز مغایر قوانین ثبت شرکت در ایران نباشد.

بنابر تعریف آورده شده در قانون تجارت ایران هرگاه شرکتی در ایران به ثبت برسد و مرکز اصلی آن شرکت در ایران باشد ان شرکت ایرانی است. شرکت های خارجی برای داشتن شخصیت حقوقی شناخته شده در ایران می توانند ابتدا در کشور خود شرکتی را ثبت نمایند و بعدا از طریق نمایندگی و یا شعب خود در ایران و با شخصیت حقوقی کاملا معتبر فعالیت های خود را دنبال کنند.

البته ذکر این نکته مهم را نباید فراموش کرد که شرکت های خارجی اگر در خارج از موضوعات تجاری ، صنعتی، کشاورزی و معادن بخواهند فعالیت داشته باشند می توانند اقدام به ثبت شرکت بدون مغایرت با اصل 81 قانون اساسی در ایران بکنند.

مرجع ثبت شرکت ها یا شعب خارجی در ایران

همانگونه که توضیح داده شد هیچ شرکتی نمی تواند اساسا در ایران بصورت خارجی به ثبت برسد اما تمامی شرکت های خارجی که با ایران دارای تعاملات و مراودات تجاری هستند و یا شرکت ها و ارگان های دولتی و غیر دولتی ایران کار می کنند می توانند در ایران شعب خود را داشته باشند. اما این شعب زمانی قانونی هستند و دارای اعتبار حقوقی هستند که در سازمان ثبت اسناد ایران واقع در تهران شعبه یا نمایندگی خود را ثبت کرده باشند.

ضمن اینکه اگر موضوع فعالیت شرکت به غیر از موضوع تجاری، صنعتی، کشاورزی و معدن باشد مانند شرکت های مشاوره ای، مدیریتی، شرکت های سرمایه گذاری  و ... می توانند در ایران در صورت دریافت مجوز از نهاد های معتبر به ثبت برسند.

بنابراین مرجع ثبت شرکت های خارج از تعریف اصل 81 قانون اساسی و یا شعب شرکت های خارجی در ایران واحد مرکزی اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ایران می باشد.

قوانین و مقررات ثبت شرکت خارجی در ایران

به منظور ثبت شرکت خارجی یا ثبت شعبه خارجی در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی شرکت متقاضی باید ابتدا دارای یک شرکت اصلی یا مادر در کشور خود باشد. در واقع ارائه مستندات شرکت مادر و متقاضیان موسس ثبت شعبه در ایران نشان دهنده اعتبار شرکت می باشد. به منظور اطمینان از این موضوع باید مدارک معتبری توسط مراجع ذی صلاح از کشور متقاضی ارائه شود و سپس باید این مدارک توسط کنسولگری ایران در کشور متقاضی تایید شود.

پس از تایید کنسولگری باید مدارک و مستندات زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت های تهران جهت بررسی کارشناسان ذی ربط تحویل داده شود:

مدارک الزامی برای ثبت شرکت خارجی در ایران:

    اظهارنامه ثبت به زبان فارسی
    اساسنامه ای از شرکت اصلی ترجمه شده به فارسی
    ارائه اختیارنامه شرکت نماینده در ایران به زبان فارسی
    مجوز یا موافقتنامه وزارتخانه یا سازمان دولتی یا هر یک از نهادهای دولتی یا وزارتخانه ای دیگر در ایران

به موجب اظهارنامه ارسالی توسط متقاضی باید مواردی مشخص شده باشد که در متن این اظهارنامه باید موجود باشد. این موارد عبارتند از:

    نام کامل حقوقی شرکت
    نوع قالب حقوقی شرکت
    میزان سرمایه شرکت
    تابعیت شرکت
    مرکز اصلی فعالیت شرکت به همراه ادرس دقیق
    آخرین بیلان مالی مربوط به شرکت مادر
    شرایط ثبت شرکت در کشور خودشان ( تاریخ، تقاضا، مدارک مرتبط )
    موضوع فعالیت شرکت و موضوع فعالیت شعبه در ایران
    محل فعالیت شعب مورد نیاز در ایران
    نام نمایندگی یا نمایندگی های این شرکت در ایران به همراه مشخصات کامل شرکت
    نام نماینده و یا نمایندگان مقیم شرکت در ایران برای دریافت مدارک و مستندات و ابلاغیه های شرکت
    تعهد نامه ارسال بیلان مالی سالیانه شرکت برای مرجع ثبت شرکت ها

ضمنا برای ثبت شعبه خارجی مدارک زیر الزامی است:

    اظهارنامه فارسی شرکت
    کپی برابر اصل ثبت شرکت اصلی در ایران
    کپی برابر اصل اختیارنامه نماینده یا مدیر شعبه ایران

پس از ارائه این اسناد به اداره مرکزی ثبت شرکت در ایران موضوع ثبت شرکت بررسی و شرکت یا شعبه ثبت و نهایتا در روزنامه رسمی کشور و یک یا چند روزنامه کثیر الانتشار موضوع ثبت شرکت اعلام و با امضا مدیر کل ثبت اسناد مملکتی سندی دال بر ثبت شرکت یا شعبه شرکت خارجی در ایران صادر می شود که در ان باید اطلاعات زیر آورده شده باشد:

    نام کامل شرکت به همراه نوع قالب شرکت
    آدرس و مشخصات شرکت مادر
    میزان سرمایه شرکت
    تاریخ و زمان ثبت شرکت مادر در کشور خودش
    نوع تابعیت شرکت
    موضوع فعالیت شرکت
    تاریخ ثبت شرکت یا شعبه در ایران
    امضا مدیریت ثبت اسناد مملکتی در ایران

بعد از طی مراحل فوق شرکت خارجی و یا شعبه خارجی در ایران دارای شخصیت حقوقی معتبر می شود. وقتی این شرکت شخصیت حقوقی خود را به دست بیاورد بین شرکت های ایرانی و این شرکت از نظر حقوقی و مزایا و تسهیلات هیچ تفاوتی وجود ندارد و در ضمن تعهدات یکسانی هم دارد.

هر چند برخی از قوانین و مقررات داخلی بخصوص در حوزه مالیاتی برای اشخاص خارجی فعال در ایران  مقررات مالیاتی متفاوت مانند ماده 107 قانون مالیات های مستقیم را در نظر گرفته است  .



نوشته شده در : سه شنبه 30 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

نحوه انتقال ورقه اختراع به دیگران




در مقاله ثبت اختراع به موضوعاتی مانند اینکه اختراع چیست و چگونه به ثبت می رسد توضیحاتی ارائه نمودیم. اما بصورت کلی می توان گفت اختراع رونمایی از یک فرآیند و یا تکنولوژی جدید در حوزه صنعت، فناوری، حرفه و مانند آنها است که در اصل حاصل تراوشات و تلاش های ذهنی صاحب اختراع است.

وقتی اختراع مطابق با قوانین و مقررات خاص اداره مالکیت معنوی به ثبت برسد به مالک اختراع یک ورقه به عنوان ورقه اختراع داده می شود که نشان دهنده مالکیت بهره برداری و معنوی اختراع برای آن فرد و یا احتمالا گروه است.

حال در هر زمان ممکن است به هر دلیل تصمیم بر این شود که این ورقه به فرد حقیقی و یا حقوقی دیگری واگذار شود که در این صورت باید این بار هم با انجام شرایط قانونی این اتفاق رخ دهد تا جلوی بسیاری از مشکلات و سو استفاده ها گرفته شود.

انتقال ورقه اختراع

بصورت کلی بر اساس قوانین اداره مالکیت معنوی انتقال ورقه اختراع به دو صورت انجام می شود. یا بصورت قهری و یا بصورت اختیاری که در ادامه توضیح می دهیم:

انتقال ورقه اختراع به صورت اختیاری

در هر زمان و به هر دلیل ممکن است صاحب ورقه اختراع تصمیم بگیرد مطابق با یک توافق ورقه اخترع خود را به دیگری واگذار کند. همانگونه که از نام این روش مشخص است در این حالت فرد صاحب ورقه اختراع اعم از حقیقی یا حقوقی بنا به دلایلی مانند فروش، توافق ، نیاز و ... ورقه خود را به دیگری که آن هم می تواند هم حقیقی باشد و هم حقوقی واگذار می کند.

در این صورت باید در نظر داشته باشید که با انتقال حق ورقه اختراع به دیگری تمامی منافع آن را هم به فرد دیگر واگذار خواهد کرد مگر اینکه توافق به شکل محدود انجام شده باشد که باید بین خودشان توافق نمایند. در واقع با این انتقال یا کل سهم اختراع و یا منافع آن می تواند به دیگری واگذار شود.

مطابق با ماده 40 قانون ثبت علائم و اختراعات در صورت انتقال اختیاری ورقه اختراع به فرد دیگر هم باید تمامی الزامات و اسناد انتقال بصورت رسمی و قانونی انجام شود و این کار توسط دفاتر اسناد رسمی انجام می شود. بنابراین باید ابتدا انتقال ورقه در دفاتر اسناد رسمی انجام شود و بعد از آن سند تنظیم شده در این دفاتر برای اعمال تغییرات برای اداره مالکیت معنوی ارسال شود.

انتقال ورقه اختراع به صورت قهری

انتقال ورقه اختراع در دو حالت حالت قهری به خود می گیرد. در حالت اول مالک ورقه اختراع یا فوت شده و یا دچار محجوریت اثبات شده است و در حالت دوم حق ورقه اختراع زیر سوال رفته و بنا بر ادعایی این حق و مالکیت از دارنده ورقه اختراع سلب شده است.

بنابراین در حالت اول که دارنده ورقه حق اختراع محجور و یا فوت شده است باید وارثان بر حق او با مراجعه به محاکم قضایی و پس از ارائه صورت وضعیت انحصار وراثت می توانند ورقه اختراع را به یکی از وراث و یا به فرد حقیقی یا حقوقی دیگر با اجازه تمامی وارثین انتقال دهند.

اما در حالت دوم ممکن است بعد از ثبت اختراع و صدور ورقه اختراع به نام یک فرد بنا بر شکایت فرد حقیقی یا حقوقی دیگری و طی مراحل قانونی مشخص شود که اختراع به ناحق به نام دارنده ورقه اختراع به ثبت رسیده و باید ابطال و به نام شاکی به ثبت برسد. در این حالت معمولا دادگاه حکم می کند که ورقه اختراع به نام شاکی تغییر وضعیت دهد که با تایید رئیس اداره مالکیت صنعتی و با صدور حکم قضایی این اتفاق می افتد و ورقه به نام فرد جدید صادی می شود.

محاست و مزایای انتقال ورقه اختراع

همانگونه که توضیح داده شد نقل و انتقال ورقه سهام برای دارنده ورقه اختراع مزایایی را به همراه دارد که دلیل اصلی تلاش بسیاری از مخترعین برای اختراع جدید را توجیه می کند. از عمده ترین مزایای انتقال یان ورقه اختراع می توان به موارد زیر اشاره نمود:

    انتقال ورقه اختراع معمولا با استناد به یک توافقنامه انجام می شود که در آن مبلغی به مخترع داده خواهد شد که می تواند جوابگوی تمامی تلاش های او باشد و معمولا مبلغ قابل توجه و مناسبی است. در این حالت مخترع یک مبلغ را دریافت و حق استفاده از اختراع و یا مزایای ان را به دیگران می دهد .
    حفظ حق اختراع گاها خیلی توجیه پذیر نیست و بخصوص اگر این اختراع در زمینه ای باشد که هر روز در حال توسعه است می تواند خیلی زود کارایی خود را از دست بدهد و بنابراین مزایای این اختراع از دست صاحب اختراع خواهد رفت. در نتیجه با این روش او مبلغی را دریافت و این حق را واگذار کرده است و به سود خود رسیده است
    معمولا مخترعین حقیقی از راه اختراعاتی که انجام می دهند تامین معاش هم می کنند. ضمن اینکه بسیاری از اختراعات برای اینکه تجاری سازی شوند نیاز به سرمایه زیادی دارند که از عهده مخترعین حقیقی خارج است و با انتقال آن به شرکت های حقوقی نه تنها به کشور خود خدمت کرده اند بلکه مبلغی نیز دریافت نموده و خود نیز بهره مند می شوند و به آن شرکت هم کمک شده است. ضمن اینکه انتقل ورقه اختراع می تواند با مشارکت در سود اتفاق بیافتد که آورده طولانی مدت برای فرد حقیقی به همراه خواهد داشت.

روش انتقال ورقه اختراع

بعد از اینکه دارنده ورقه اختراع با یک خریدار و یا شریک به توافق رسید برای انتقال سهم ورقه اختراع خود به فرد دوم باید به یکی از دفاتر رسمی دادگستری مراجعه و در آنجا با تنظیم مستنداتی توافقات خود را برای انتقال اعلام دارد.

بعد از آن باید این مستندات به همراه مدارک خریدار و انتقال دهنده و برخی دیگر از مستندات به اداره مالکیت معنوی ارسال تا انتقال سهم ورقه اختراع به فرد دیگر انجام شود. در این مرحله حتما باید موضوع انتقال در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیر الانتشار حداقل چاپ شود. بعد از این مرحله طبق توافق صورت گرفته خریدار می تواند از تمامی حقوقی توافق شده بهره مند شود.

روش دوم انتقال ورقه سهام استفاده از تخصص موسسات حقوقی معتبر است. این موسسات با توجه به اشرافی که بر موضوعات حقوقی دارند در تنظیم مستندات و حتی قیمت و ارزش گذاری ورقه های اختراع و تعیین شرایط و حدود و اختیارات توانایی هایی دارند که قاعدتا در اختیار خود افراد حقیقی نیست .




نوشته شده در : سه شنبه 30 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

دفتر ثبت تجاری و فواید آن



دفتر ثبت تجاری، دفتری است برای ثبت نام بازرگانان ، شرکت های تجاری و بنگاه های بازرگانی و اطلاعات راجع به آن ها.
به موجب ماده 16 قانون تجارت ، ” در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجاری تاسیس کند، کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند، اعم از ایرانی و خارجی، به استثنای کسبه جزء ، باید در مدت مقرر، اسم خود را در دفتر ثبت تجاری به ثبت برسانند، والا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد “.
ثبت اطلاعات مربوطه در دفتر ثبت تجاری بر اساس آنچه که تاجر یا شرکت تجاری اظهار می دارد، انجام می شود و اداره ثبت هیچگونه رسیدگی و تحقیق راجع به صحت اظهارات مزبور، به عمل نمی آورد و قانوناَ نیز چنین وظیفه ای برای او تعیین نشده است.
فوایدی که دفتر ثبت تجاری دارد :
1- تعیین تجاری است که با ثبت نام در دفتر تجاری، خود را تاجر معرفی می کنند.
2- تاجر به شمار رفتن کسی است که نام خود را در دفتر مذکور ثبت کرده است، مگر اینکه خلاف آن ثابت شود و بالاخره دفتر مزبور ماخذی است برای اطلاعات راجع به وضع تجاری، بر طبق اعلام و اظهار خود تجار ، بدون اینکه راجع به صحت یا سقم آن ها تضمینی از طرف اداره ثبت وجود داشته باشد.
برای ثبت نام در دفتر ثبت تجاری، باید اظهارنامه ای در سه نسخه با تکمیل نمونه های چاپی که موجود است، تهیه شده و به دفتر مزبور تسلیم شود. در اظهارنامه نکات ذیل نوشته می شود :
– نام و نام خانوادگی بازرگان و رئیس بنگاه و مدیران شرکت و اسم تجارتخانه یا بنگاه یا شرکت.
– تاریخ و محل تولد، شماره شناسنامه و محل صدور آن ، تابعیت اصلی و تابعیت فعلی، در صورتی که تابعیت دیگری را تحصیل نموده باشد، تاریخ و طرز تحصیل تابعیت ثانوی باید قید شود، تاریخ ورود به ایران و شماره و محل صدور پروانه اقامت ، اگر اظهارکننده خارجی باشد.
– محل اقامت شخصی، محل تجارتخانه یا بنگاه ( نشانی کامل ) ، محل مرکز اصلی شرکت و شعبات آن ، میزان سرمایه ، در شرکت های تجاری ، شماره ثبت منگنه و پلمپ دفاتر تجاری.
– شماره تلفن ، عنوان تلگرافی ، رمز تجاری ( اگر داشته باشد ) ، رشته تجارت ، قید شماره ثبت علائم تجاری ( چنانچه داشته باشد ) .
متصدی دفتر ثبت تجاری مکلف است مفاد اظهارنامه را ظرف ده روز در دفتر خود ثبت و ذیل هر سه نسخه، شماره ثبت و تاریخ و اسم دفتر ثبت تجاری محل را قید و یک نسخه را با تصدیق به ایتکه اظهارنامه مزبور ثبت شده است، امضاء و مهر نموده به اظهارکننده تسلیم نماید و نسخه دیگر را به وزارت بازرگانی ارسال دارد. هر نوع تغییر و تبدیلی که در هر یک از مطالب به شرح فوق اظهارنامه، پس از ثبت به عمل می آید و همچنین در صورت وقف و انحلال، اظهارکننده مکلف است تغییرات حاصله را در سه نسخه تهیه و به دفتر ثبت تجاری قید و مراتب به وزارت بازرگانی اعلام گردد. در صورت تغییر محل مرکز اصلی شرکت یا شعبه آن و محل تجارتخانه یا بنگاه ، باید تغییر مزبور، به دفتر ثبت تجاری مربوط اطلاع داده شود و متصدی دفتر مذکور، پس از ثبت تغییر در ذیل ثبت اصلی، گواهینامه ای شامل اطلاعات مربوط به ثبت مزبور، به اظهارکننده تسلیم می نماید، که به دفتر ثبت محل منتقل الیه داده و در ثبت تجاری محل جدید، ثبت نماید. ضمناَ متصدی دفتر، وزارت بازرگانی را هم از آن تغییر آگاه خواهد نمود.
در صورتی که مدیر شرکت یا بازرگان یا رئیس بنگاه، فوت نماید قائم مقام او مکلف است منتها در ظرف شش ماه مراتب را به دفتر ثبت تجاری مربوط، اطلاع دهد. در این اطلاعنامه، باید درباره وضعیت شرکت یا تجارتخانه یا بنگاه بعد از فوت، تصریح و معین شود که در اثر فوت نسبت به هیات مدیره چه تصمیمی اتخاذ گردیده و آیا تجارتخانه تعطیل شده یا اینکه عملیات به وسیله وارث یا قائم مقام متوفی، تعقیب خواهد شد. در این صورت قائم مقام متوفی، باید خود را معرفی و اطلاعات لازم را در خصوص مطالب اظهارنامه قبلی، در اظهارنامه خود که در سه نسخه تنظیم می شود، توضیح دهد. متصدی دفتر ثبت تجاری، مراتب را ذیل ثبت اولیه تجارتخانه ثبت کرده، یک نسخه از اظهارنامه را با تصدیق به اینکه اظهارنامه مزبور ثبت شده است، امضاء و مهر نموده به اظهارکننده تسلیم نموده و نسخه دیگر را به وزارت بازرگانی ارسال می دارد.
هر بازرگان یا رئیس بنگاه بازرگانی و یا شرکتی که طبق مقررات این آیین نامه، اسم خود را ثبت می نماید، مکلف است در سرلوحه کاغذهای تجاری و سیاهه های فروش و یادداشت ها و برگ های سفارشی و هر نوع اسناد و مطبوعات تجاری که به کار می برد، ضمن درج عنوان تجاری، شماره ثبت دفتر ثبت تجاری را نیز قید نماید.


نوشته شده در : سه شنبه 30 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

آورده شرکاء در تشکیل شرکت تجاری



آورده شرکاء یعنی آن سرمایه ای که هر شریک برای تشکیل شرکت تجاری با خود به شرکت می آورد. آورده شرکاء اغلب به صورت پول است ، اما ممکن است این آورده در مواردی به صورت غیرپولی و غیرنقدی باشد. اما به عنوان یک ضابطه کلی باید به این امر توجه داشت که اگر آورده شرکاء غیرنقد باشد، باید قابلیت تحویل و تسلیم را داشته باشد. آورده شرکاء می تواند اعم از موارد ذیل باشد :
1- پول که همان آورده نقد است.
2- عین اموال منقول و غیرمنقول البته در صورتی که قابل نقل و انتقال باشند و حقوق اشخاص ثالث نسبت بدان ها تعلق نگرفته باشد، برای مثال اگر مال در رهن شخص ثالثی باشد، نمی توان آن را به عنوان آورده به شرکت آورد. همچنین است مال موقوفه که نمی تواند به عنوان آورده یکی از شرکاء تلقی گردد.
3- منفعت : اگر منافع مالی قابل تعیین باشند، آوردن منافع به عنوان آورده به شرکت بلامانع است.
4- سرقفلی از آن رو که قابلیت تقویم را دارا هستند، و مال محسوب می شوند می توانند به عنوان آورده شرکاء به شرکت تجاری مورد استقاده قرار گیرند.
5- گواهی نامه حق اختراع و همچنین گواهی نامه ثبت طرح صنعتی می تواند به عنوان آورده واقع شود چرا که قابلیت نقل و انتقال دارند.
6- اسم تجاری می تواند به عنوان آورده قرار گیرد چرا که قابلیت نقل و انتقال دارد.
تردید است که آیا موارد ذیل می توانند به عنوان آورده شرکاء در شرکت تجاری مورد استفاده قرار گیرند یا خیر ؟ جواب منفی است. دلیل این پاسخ در تمام آن موارد آن است که موارد ذیل قابلیت تقویم ندارند و اگر قابل تقویم باشند قابل تسلیم نیستند.
1- طلب : طلب قابلیت نقل و انتقال را دارد ، اما از آن رو که ممکن است وصول نگردد و حقوق اشخاص ثالثی که با شرکت وارد معامله شده اند، به خطر می افتد. از همین رو به عنوان آورده شرکاء پذیرفته نمی شود.
2- کار : در برخی از اقسام شرکت های مدنی مانند مضاربه و مزارعه و مساقات، آورده یکی از شرکاء ، کار او می باشد اما در شرکت تجاری به دلیل لزوم قابلیت تعیین و تسلیم آورده هر شریک و همچنین حفظ حقوق شرکاء نمی توان کار را به عنوان آورده شرکاء تلقی نمود.
3- شهرت و اعتبار تجاری : این مورد نیز قابلیت تسلیم ندارد و حقوق اشخاص ثالثی را که با شرکت وارد معامله می شوند، در خطر می اندازد.
4- هنر و تخصص : این مورد نیز قابلیت تسلیم ندارد و حقوق اشخاص ثالثی را که با شرکت وارد معامله می شوند، در خطر می اندازد.

معین بودن آورده و تقویم آن
چگونگی تعیین آورده، مبتنی بر ملاک های عرفی است. در مورد آورده های نقدی، ذکر مبلغ کافی است اما برای تعیین آورده های غیرنقدی ذکر اوصاف دیگری ضرورت دارد. مثلاَ در فرضی که آورده از نوع منفعت است، باید همانند تعیین مورد اجاره در عقد اجاره به تعیین آن مبادرت نمود. بنابراین عدم ذکر مدت در مورد منفعت ، به منزله مجهول بودن آورده و از موجبات بطلان قرارداد است.

تقویم آورده های غیرنقدی
چنانچه صرفاَ تنظیم روابط میان شرکا و رهایی آنان از غرر مورد نظر باشد، تعیین آورده برای انعقاد قرارداد شرکت تجاری کافی است و تقویم آورده های غیرنقدی را می توان به تاخیر انداخت اما حفظ حقوق اشخاص ثالث موجب شده است که قانون گذاران تقویم آورده را از شرایط ایجاد شرکت دانسته و راجع به آن حساس باشند زیرا در بسیاری از معاملات، آگاهی به میزان حقیقی استطاعت طرف معامله دارای اهمیت است و عدم تقویم و یا تقویم نادرست آورده غیرنقدی، مانع از تحقق این مقصود است.
احکام قانونی متعددی، ضرورت تقویم آورده غیرنقدی را به عنوان شرط ایجاد شرکت تجاری تایید می کند از جمله ماده 76 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد شرکت سهامی عام مقرر می دارد :
” هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند … ”
ماده 82 همان قانون نیز در مورد شرکت سهامی خاص مقرر می دارد :
” در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود “.
در قانون تجارت نیز احکام صریحی در این زمینه وجود دارد . از جمله می توان به ماده 96 اشاره نمود :
” شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد “


نوشته شده در : دوشنبه 29 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

ثبت شرکت فناوری اطلاعات



• معرفی فناوری اطلاعات
فناوری اطلاعات (Technology information)  یا ITبه مطالعه، طراحی، توسعه، پیاده سازی، پشتیبانی یا مدیریت سیستم های اطلاعات مبتنی بر رایانه، خصوصاَ برنامه های نرم افزاری و سخت افزار رایانه می پردازد. به طور خلاصه فناوری اطلاعات با مسائلی مانند استفاده از رایانه های الکترونیکی و نرم افزار سرو کار دارد تا تبدیل، ذخیره حفاظت، پردازش و انتقال و بازیابی اطلاعات به شکلی مطمئن و امن انجام پذیرد.
• فناوری اطلاعات از بهم پیوستن ۴ عنصر مهم ایجاد می شود که عبارتند از:
– انسان: منابع انسانی، نوآوری اندیشه و مفاهیم
– سازو کار: قوانین، مقررات و روش ها، سازو کارهای ارزش گذاری و مالی
– ابزار: نرم افزار، سخت افزار، شبکه ارتباطات
– ساختار: سازمانی، فراسازمانی، مرتبط، جهانی
متخصص فناوری اطلاعات وظایف گوناگونی دارد، از نصب برنامه های کاربردی تا طراحی شبکه های پیچیده رایانه ای و پایگاه داده های اطلاعات.
مهم ترین اهداف شرکت های فناوری عبارت است از : نظارت ، سازماندهی ، مدیریت ، ارائه خدمات ارزش افزوده و ایجاد و نگهداری و توسعه و بهره برداری شبکه ارتباطات
• ثبت شرکت فناوری اطلاعات :
تاسیس شرکت با فعالیت در زمینه های فناوری اطلاعاتی، شبکه ، کامپیوتر، نرم افزار و دیگر ابزارهای مرتبط با موضوع فعالیت ، نیاز به اخذ مجوز از وزارت ارتباطات وفناوری اطلاعات  دارد.
ثبت شرکت فناوری اطلاعات  به دوصورت امکان پذیر است  یا به عبارت بهتر می توان در دوقالب این شرکت ها را به ثبت رساند، اولی شرکت با مسئولیت محدود ودیگری شرکت سهامی خاص. درادامه  ضمن توضیح بیشتر راجع به شرکت های  سهامی خاص، با مسئولیت محدود به شرایط ومدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های فناوری اطلاعات می پردازیم:
• شرکت سهامی خاص:
شرکتی است  که سرمایه آن به سهام تقسیم شده  ومسئولیت صاحبان سهام  محدود به مبلغ اسمی آنهاست.
• شرکت با مسئولیت محدود:
شرکتی است  که بین  دویا چند نفربرای امور تجاری  تشکیل شده  وهریک از شرکاء بدون  اینکه سرمایه به سهام  یا قطعات سهام تقسیم شده باشد؛فقط به میزان  سرمایه ی خود مسئول قروض وتعهدات شرکت است.درنام شرکت باید عبارت ‹‹‌بامسئولیت محدود›› قیدشود.
• شرایط ثبت شرکت فناوری اطلاعات سهامی خاص :
– حداقل دارای ۳نفر عضو (عضو هیأت مدیره) و ۲نفر بازرس که بازرسین نباید از اعضاء باشند.
– حداقل سرمایه مورد نیاز یک میلیون ریال
– حداقل ۳۵درصد سرمایه باید نزد بانک به نام شرکت پرداخت شود.
• مدارک لازم برای ثبت شرکت فناوری اطلاعات سهامی خاص :
– تصویر مدارک شناسایی (کارت ملی و شناسنامه)
– امضاء اقرارنامه
– مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
– اصل گواهی عدم سوءپیشینه
• شرایط ثبت شرکت فناوری اطلاعات با مسئولیت محدود :
– حداقل وجود ۲نفر عضو
– دارا بودن حداقل یک میلیون ریال سرمایه اولیه
– تعهد یا پرداخت کل سرمایه
• مدارک مورد نیازثبت شرکت فناوری اطلاعات با مسئولیت محدود:
– کپی کارت ملی و شناسنامه (برابر اصل شده)
– امضاء اقرارنامه
– اصل گواهی عدم سوءپیشینه کیفری تهیه شده ازمراکز پلیس+10
– اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع فعالیت


نوشته شده در : دوشنبه 29 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت

 

اقسام اوراق قرضه
اوراق قرضه ممکن است به یکی از سه صورت صادر شوند :

1- ورقه قرضه معمولی
2- ورقه قرضه قابل تعویض با سهام شرکت
3- ورقه قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت
به اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت و اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت ، اصطلاحاَ اوراق قرضه مرکب نیز گفته می شود.

اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت
1- مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را اقلاَ برابر با مبلغ اوراق قرضه تصویب کند. بنابراین اوراق قرضه قابل تعویض نمی تواند صرفاَ به اساسنامه شرکت واگذار شود. ( ماده 61 ل. ا. ق. ت )
2- شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. ( ماده 64 ل. ا. ق. ت )
3- تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل دارنده ورقه قرضه است و اجباری در کار نیست. ( ماده 64 ل. ا. ق. ت )
4- این افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک یا موسسه مالی معتبر ، که توسط شورای پول و اعتبار شرایط آن ها تعیین می شود، پذیره نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره نویسان منعقد شده است ، نیز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ( ماده 62 ل. ا. ق. ت و تبصره آن )
5- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود، سهام بانام بوده و تا انقضای موعد اوراق قرضه، وثیقه تعهد پذیره نویسان ( یعنی بانک یا موسسه مالی که آن را پذیره نویسی کرده است ) در برابر دارندگان اوراق قرضه، می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این تعهد ، تعهد پذیره نویس به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد. ( ماده 67 ل. ا. ق. ت )
6- این گونه سهام تا انقضاء موعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبور بوده، نقل و انتقال آن به سایر اشخاص باطل است و نقل و انتقال آن ها در دفاتر شرکت ثبت نمی شود ، مگر وقتی که ورقه قرضه با سهم تعویض گردد. ( ماده 67 ل. ا. ق. ت )
7- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود، چرا که وثیقه طلب دارندگان اوراق قرضه است. ( ماده 68 ل. ا. ق. ت )
8- اگرچه سهامداران شرکت سهامی در حین افزایش سرمایه به واسطه صدور سهام جدید ، برای خرید سهام بر دیگران حق تقدم دارند ، اما نسبت به سهام قابل تعویض برای اوراق قرضه این حق تقدم خود به خود منتفی است ، چرا که این سهام برای تعویض اوراق قرضه صادر شده است. ( ماده 63 ل. ا. ق. ت )
9- دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می تواند تحت شرایط و ترتیباتی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکن نعویض کند. ( ماده 64 ل. ا. ق. ت )
10- از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت ، تا انقضای موعد اوراق قرضه ، شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند ، یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد ، چرا که چنین تصمیماتی حقوق دارندگان اوراق قرضه را در معرض خطر قرار می دهد. ( ماده 65 ل. ا. ق. ت )
11- کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تعویض اوراق خود دریافت می دارند می گردد و چنین تلقی می شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق قرضه مزبور سهامدار شرکت بوده اند. ( ماده 65 ل. ا. ق. ت )
12- از تاریخ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت ، تا انقضای موعد اوراق قرضه ، صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی دادن سهام یا تخصیص یا تادیه وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود، چرا که این تصمیمات ، دارندگان اوراق قرضه را که هنوز اوراق قرضه خود را با سهام تعویض نکرده اند و سهامدار شرکت نشده اند از برخی منافع محروم می کند ، مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباَ اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند به نسبت سهامی که در نتیجه این تعویض مالک می شوند ، حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباَ اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند. ( ماده 66 ل. ا. ق. ت )


نوشته شده در : یکشنبه 28 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

شرایط ثبت شرکت تجهیزات پزشکی



تجهیزات پزشکی مانند همه علوم و فنون در قرن بیستم ، تغییرات و پیشرفت های بسیاری را تجربه کرده است و همچنان روز به روز بر شتاب این تغییرات افزوده می شود. از اولین عینک ها و گوشی های معاینه و ابزارهای جراحی که ساخته شده تا به امروز، شمار تجهیزات مورد استفاده در تشخیص و درمان بیماری ها،بی شمار و پیچیدگی های آنها حیرت آور گردیده است.

• تجهیزات پزشکی شامل چه مواردی می شوند ؟
ملزومات، تجهیزات، و دستگاه های پزشکی، دندان پزشکی و آزمایشگاهی که به طور عام (تجهیزات و ملزومات پزشکی) نامیده می شوند، شامل هرگونه کالا، وسایل، کاشتنی ها،مواد، لوازم، ماشین آلات، معرف ها، و کالیبراتورهای آزمایشگاهی و نرم افزارها می باشند که توسط تولید کننده برای انسان به تنهایی یا به صورت تلفیقی با سایر اقلام مرتبط به منظور دسترسی به یکی از اهداف ذیل عرضه می گردد:
_تشخیص، پایش، پیشگیری، درمان و یا کاهش بیماری
_حمایت یا پشتیبانی از ادامه فرآیند حیات
_کنترل و جلوگیری از بارداری
_ایجاد فرآیند سترون کردن یا ضدعفونی و تمیز کردن وسایل،محیط و پسماند های پزشکی جهت انجام مطلوب اقدامات پزشکی،درمانی و بهداشتی
_فراهم نمودن اطلاعات جهت نیل به اهداف پزشکی به کمک روش های آزمایشگاهی بر روی نمونه های اخذ شده انسانی
_تشخیص، پایش، درمان، تسکین، جبران یا به تعویق انداختن آسیب یا معلولیت
_تحقیق و بررسی، جایگزینی، یا اصلاح فرآیند های فیزیولوژیک یا آناتومیک
اخذ مجوز برای تجهیزات پزشکی پس از ثبت شرکت صورت می گیرد،شرکت ها به منظور اخذ مجوز تجهیزات پزشکی باید طبق مراحل زیر عمل نمایند:
1_تعیین کد تجهیزات پزشکی
2_تکمیل فرم ثبت وسیله توسط شرکت تولید کننده خارجی
3_ثبت شرکت در اداره کل تجهیزات پزشکی (شناسنامه دار بودن شرکت در اداره کل تجهیزات پزشکی الزامی می باشد.)
4_ارائه فرم تکمیل شده به همراه سایر مدارک مورد نیاز به اداره کل توسط شرکت نمایندگی ومعرفی مسئول فنی شرکت جهت پاسخ گویی به سوالات فنی کارشناسان
برای ثبت شرکت تجهیزات پزشکی اخذ مجوز و موافقت نامه اصولی از مراجع ذی صلاح ضروری است.بر اساس ماده (4) متقاضیان باید از اداره کل تجهیزات پزشکی،شناسنامه فعالیت دریافت کنند.
⃰ شناسنامه فعالیت: مجوزی است که به متقاضی فعالیت در هر یک از موضوعاتی که در ادامه ذکر خواهیم کرد، در صورت دارا بودن شرایط مربوطه توسط اداره کل تجهیزات پزشکی ارائه می گردد.
• موضوعات فعالیت شرکت های تجهیزات پزشکی :
_فعالیت در زمینه ارزیابی و ممیزی تجهیزات پزشکی
_ارائه خدمات پس از فروش به عنوان شرکت ثالث
_فعالیت در زمینه مشاور و تجهیز کننده مراکز درمانی و پزشکی
_توزیع و عرضه وسایل و تجهیزات پزشکی
_واردات وسایل و تجهیزات پزشکی
_مشاور فنی تجهیزات پزشکی
_انجام فعالیت های کنترل کیفی مربوط به تجهیزات پزشکی
_فعالیت در حوزه خدمات پس از فروش وسایل و تجهیزات پزشکی
_اقدام به صادرات وسایل و تجهیزات پزشکی
_ثبت شرکت تولیدی وسایل و تجهیزات پزشکی
• ثبت شرکت تجهیزات پزشکی:
برای ثبت شرکت تجهیزات پزشکی می توان در قالب های شرکت سهامی خاص و یا شرکت با مسئولیت محدود اقدام نمود .پس از تعیین قالب، نیاز به شرایط و مدارکی است که در ذیل به ذکر آنها می پردازیم.
• شرایط ثبت شرکت تجهیزات پزشکی با مسئولیت محدود عبارت است از:
– وجود حداقل 2 نفر عضو
– میزان سرمایه حداقل 100.000 هزارتومان
– تعهد به پرداخت کل سرمایه
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تجهیزات پزشکی با مسئولیت محدود:
– کپی شناسنامه و کارت ملی سایر اعضا
– اصل گواهی عدم سوء پیشینه کیفری تهیه شده از مراکز پلیس+10
– اقرارنامه امضا شده
– مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
• شرایط ثبت شرکت تجهیزات پزشکی سهامی خاص عبارت است از:
– حداقل 3 نفر عضو به همراه 2 نفر بازرس (بازرسین نباید از اعضا باشند)
– میزان سرمایه اولیه مبلغ یک میلیون ریال
– پرداخت حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تجهیزات پزشکی سهامی خاص:
– تصویر مدارک شناسایی کلیه اعضا (شناسنامه و کارت ملی)
– امضاء اقرارنامه
– اصل گواهی سوء پیشینه کیفری
– اخذ مجوز در صورت نیاز به مجوز
(تنظیم وکالتنامه به نام وکیل ،چنانچه ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.)


نوشته شده در : یکشنبه 28 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

آشنایی با مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود



شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت.( ماده 94 ق.ت )

شرکت بامسئولیت محدود از یک جهت شباهت به شرکت سهامی خاص دارد. وجه تشابه آن است که شرکاء به هیچ وجه مسئولینی غیر از آنچه که به عنوان سرمایه پرداخته اند ندارند. و از جهتی شباهت به شرکت تضامنی دارد، از آن جهت که جزء سرمایه آن سهم الشرکه می باشد.
شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود. این شرکت، شرکتی دوستانه و خانوادگی است و بیشتر بین افرادی که روابط مالی نزدیک با هم دارند، تشکیل می شود.

شرایط تشکیل شرکت بامسئولیت محدود
1- شرکت بامسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد، تشکیل می گردد.
2- در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد : شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد و سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.
3- در شرکت بامسئولیت محدود، هر شریک باید با اراده آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند.
4- به هنگام تشکیل شرکت بامسئولیت محدود شرکاء که مکلف به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن می باشند، موضوع شرکت را در آن قید و این موضوع مطابق ماده 190 ق. م باید مشروع باشد.
5- تنظیم اساسنامه برای شرکت بامسئولیت محدود ، علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد. زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.
6- با وجود اینکه در قانون تجارت ایران برای سرمایه شرکت بامسئولیت محدود حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده، ولی با این حال شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، ذکر نکات ذیل حائز اهمیت است :
1 – شرکت بامسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که ممکن است خارج از شرکاء هم باشند برای مدت محدود یا نامحدود اداره می شود.
2- همان طور که گفته شد، در شرکت بامسئولیت محدود هیچ گونه حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده و الزام قانونی ارائه مدارک در این زمینه به اداره ثبت شرکت ها برای موسسین وجود ندارد، فقط اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت آن به صندوق شرکت یا هیات مدیره در شرکتنامه کافی خواهد بود.
3- در اسم شرکت باید عبارت مسئولیت محدود قید شود و اسم شرکت با اسم هیچیک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنی اشتباه نشود و برای شریک مسئولیت تضامنی نیز ایجاد نگردد.
4- هر گاه قسمتی از سرمایه شرکت نقد و قسمتی غیرنقدی باشد سرمایه نقدی تسلیم می شود و ارزش سرمایه غیرنقدی نیز باید معلوم گردد که به آن تقویم سرمایه می گویند و سپس تسلیم بشود.
5- سهم الشرکه شرکت به صورت اوراق تجاری بی نام یا بانام در نمی آید و قابل انتقال به سایر افراد نیست مگر اینکه، عده ای از شرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها است و دارای اکثریت عددی نیز می باشند در این خصوص موافقت کرده باشند.
6- در شرکت بامسئولیت محدود، پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه شرکت صوری می باشد.
7- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از بااسم یا بی اسم و غیره درآید.
8- انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد ، مگر به موجب سند رسمی . البته انتقال سهم الشرکه لازم نیست در دفتر اسناد رسمی ثبت شود تا رسمی شناخته شود، بلکه ثبت در اداره ثبت و قید در دفتر ثبت شرکت ها کافی و رسمی است.

مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود
1– دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
11- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
پس از تنظیم مدارک نامبرده، به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید. (قسمت پذیرش درخواست ثبت شرکت)
سپس ضمن تکمیل  اطلاعات خواسته شده در سامانه و تعیین نام شرکت، مدارک مورد نیاز را در سامانه بارگذاری نمایید.
نام انتخابی باید:
الف- فارسی باشد.در نام انتخابی خود از کلمات خارجی استفاده نفرمایید . در صورتی که از کلمه ای استفاده می کنید که فارسی است اما چندان مصطلح نیست بایستی حتماَ برای آن نام مستند ارائه نمایید.مستند کلمات می بایست از فرهنگ های معتبر مانند: فرهنگ دهخدا، فرهنگ عمید، یا فرهنگ معین باشد.در صورتی که نام انتخابی شما نام مکانی در ایران است لازم است نقشه آن مکان به همراه درخواست پیوند گردد.
ب- سه سیلابی باشد.نام انتخابی شما باید از سه کلمه تشکیل شده باشد.نام های تک سیلابی به هیچ عنوان پذیرفته نمی شوند و نام های دو سیلابی نیز در صورت خاص بودن و نداشتن تشابه ممکن است تایید گردند.
ج- مشابه یا عین نام درخواستی قبلَا ثبت نشده باشد.سعی کنید نام انتخابی شما عمومیت کمتری داشته باشد و کمتر استفاده شده باشد.کلماتی چون:نوین،گسترش،گستر،پارس و …به کرّات در نام سایر شرکت ها استفاده شده است.هر چه نام انتخابی شما خاص تر باشد و کمتر استفاده شده باشد احتمال پذیرش آن بالاتر است.
د- از کلمات ممنوعه استفاده نکنید.کلماتی مانند: ایران،کانون،تهران و …سایر کلماتی که دولتی و ملی محسوب می گردند تایید نخواهند شد.همچنین برای استفاده از نام شهرها و اماکن مختلف باید از فرمانداری آن شهر یا مراجع ذیصلاح آن مکان مجوز دریافت کرئه و به اداره ثبت ارائه نمود.
ه- کلماتی که خلاف موازین شرع،عرف و اخلاقی جامعه باشند نیز مسلماَ تایید نمی گردند.
با رعایت موارد فوق می توان نامی مناسب انتخاب نمود و در کمترین زمان تغییر نام را به انجام رساند تا بدون ایجاد موانع و مشکلات قانونی و اداری و تلف شدن زمان نام جدید شرکت به ثبت برسد.
سپس کارشناس مربوطه، اطلاعات وارد شده را مورد بررسی قرار می دهد. چنانچه، اطلاعات به درستی وارد شده باشد از شما خواسته می شود تا مدارک را از طریق پست برایشان ارسال نمایید.
پس از ازسال مدارک، بارکد پستی را در سامانه درج نمایید.
با ارسال مدارک ، ممکن است سه حالت انفاق بیفتد.
1. رد پرونده 2. نقص پرونده 3. صدور آگهی.
در حالت صدور آگهی ، اداره ثبت شرکت ها با درخواست ثبت شرکت مورد نظر موافقت نموده و نسبت به صدور آگهی اقدام می نماید که در این صورت می بایست شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره مراجعه نماید. ( در این مرحله همراه داشتن اصل مدارک شناسایی الزامی است ).
چاپ آگهی تاسیس در روزنامه رسمی کشور و پرداخت هزینه آن، آخرین مرحله ثبت شرکت است که پس از طی تمامی این مراحل ، اداره ثبت شرکت ها یک شماره ثبت به شرکت تخصیص می دهد که از طریق این شماره، شرکت شما شناسایی می شود.

موارد انحلال شرکت بامسئولیت محدود
شرکت بامسئولیت محدود ممکن است همانند هر شرکت تجاری دیگر به علل مختلف به پایان فعالیت خود برسد.ماده 114 قانون تجارت موارد انحلال را در چند بند به شرح ذیل پیش بینی نموده :
الف ) در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347
این موارد عبارت اند از :
1) وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد.
2) در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
3) در صورت ورشکستگی
ب) در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.


نوشته شده در : چهارشنبه 24 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

آشنایی با مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود



شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت.( ماده 94 ق.ت )

شرکت بامسئولیت محدود از یک جهت شباهت به شرکت سهامی خاص دارد. وجه تشابه آن است که شرکاء به هیچ وجه مسئولینی غیر از آنچه که به عنوان سرمایه پرداخته اند ندارند. و از جهتی شباهت به شرکت تضامنی دارد، از آن جهت که جزء سرمایه آن سهم الشرکه می باشد.
شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود. این شرکت، شرکتی دوستانه و خانوادگی است و بیشتر بین افرادی که روابط مالی نزدیک با هم دارند، تشکیل می شود.

شرایط تشکیل شرکت بامسئولیت محدود
1- شرکت بامسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد، تشکیل می گردد.
2- در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد : شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد و سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.
3- در شرکت بامسئولیت محدود، هر شریک باید با اراده آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند.
4- به هنگام تشکیل شرکت بامسئولیت محدود شرکاء که مکلف به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن می باشند، موضوع شرکت را در آن قید و این موضوع مطابق ماده 190 ق. م باید مشروع باشد.
5- تنظیم اساسنامه برای شرکت بامسئولیت محدود ، علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد. زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.
6- با وجود اینکه در قانون تجارت ایران برای سرمایه شرکت بامسئولیت محدود حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده، ولی با این حال شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، ذکر نکات ذیل حائز اهمیت است :
1 – شرکت بامسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که ممکن است خارج از شرکاء هم باشند برای مدت محدود یا نامحدود اداره می شود.
2- همان طور که گفته شد، در شرکت بامسئولیت محدود هیچ گونه حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده و الزام قانونی ارائه مدارک در این زمینه به اداره ثبت شرکت ها برای موسسین وجود ندارد، فقط اقرار موسسین به میزان سرمایه و پرداخت آن به صندوق شرکت یا هیات مدیره در شرکتنامه کافی خواهد بود.
3- در اسم شرکت باید عبارت مسئولیت محدود قید شود و اسم شرکت با اسم هیچیک از شرکاء همراه نباشد تا با شرکت تضامنی اشتباه نشود و برای شریک مسئولیت تضامنی نیز ایجاد نگردد.
4- هر گاه قسمتی از سرمایه شرکت نقد و قسمتی غیرنقدی باشد سرمایه نقدی تسلیم می شود و ارزش سرمایه غیرنقدی نیز باید معلوم گردد که به آن تقویم سرمایه می گویند و سپس تسلیم بشود.
5- سهم الشرکه شرکت به صورت اوراق تجاری بی نام یا بانام در نمی آید و قابل انتقال به سایر افراد نیست مگر اینکه، عده ای از شرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها است و دارای اکثریت عددی نیز می باشند در این خصوص موافقت کرده باشند.
6- در شرکت بامسئولیت محدود، پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه شرکت صوری می باشد.
7- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از بااسم یا بی اسم و غیره درآید.
8- انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد ، مگر به موجب سند رسمی . البته انتقال سهم الشرکه لازم نیست در دفتر اسناد رسمی ثبت شود تا رسمی شناخته شود، بلکه ثبت در اداره ثبت و قید در دفتر ثبت شرکت ها کافی و رسمی است.

مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود
1– دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
11- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود
پس از تنظیم مدارک نامبرده، به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید. (قسمت پذیرش درخواست ثبت شرکت)
سپس ضمن تکمیل  اطلاعات خواسته شده در سامانه و تعیین نام شرکت، مدارک مورد نیاز را در سامانه بارگذاری نمایید.
نام انتخابی باید:
الف- فارسی باشد.در نام انتخابی خود از کلمات خارجی استفاده نفرمایید . در صورتی که از کلمه ای استفاده می کنید که فارسی است اما چندان مصطلح نیست بایستی حتماَ برای آن نام مستند ارائه نمایید.مستند کلمات می بایست از فرهنگ های معتبر مانند: فرهنگ دهخدا، فرهنگ عمید، یا فرهنگ معین باشد.در صورتی که نام انتخابی شما نام مکانی در ایران است لازم است نقشه آن مکان به همراه درخواست پیوند گردد.
ب- سه سیلابی باشد.نام انتخابی شما باید از سه کلمه تشکیل شده باشد.نام های تک سیلابی به هیچ عنوان پذیرفته نمی شوند و نام های دو سیلابی نیز در صورت خاص بودن و نداشتن تشابه ممکن است تایید گردند.
ج- مشابه یا عین نام درخواستی قبلَا ثبت نشده باشد.سعی کنید نام انتخابی شما عمومیت کمتری داشته باشد و کمتر استفاده شده باشد.کلماتی چون:نوین،گسترش،گستر،پارس و …به کرّات در نام سایر شرکت ها استفاده شده است.هر چه نام انتخابی شما خاص تر باشد و کمتر استفاده شده باشد احتمال پذیرش آن بالاتر است.
د- از کلمات ممنوعه استفاده نکنید.کلماتی مانند: ایران،کانون،تهران و …سایر کلماتی که دولتی و ملی محسوب می گردند تایید نخواهند شد.همچنین برای استفاده از نام شهرها و اماکن مختلف باید از فرمانداری آن شهر یا مراجع ذیصلاح آن مکان مجوز دریافت کرئه و به اداره ثبت ارائه نمود.
ه- کلماتی که خلاف موازین شرع،عرف و اخلاقی جامعه باشند نیز مسلماَ تایید نمی گردند.
با رعایت موارد فوق می توان نامی مناسب انتخاب نمود و در کمترین زمان تغییر نام را به انجام رساند تا بدون ایجاد موانع و مشکلات قانونی و اداری و تلف شدن زمان نام جدید شرکت به ثبت برسد.
سپس کارشناس مربوطه، اطلاعات وارد شده را مورد بررسی قرار می دهد. چنانچه، اطلاعات به درستی وارد شده باشد از شما خواسته می شود تا مدارک را از طریق پست برایشان ارسال نمایید.
پس از ازسال مدارک، بارکد پستی را در سامانه درج نمایید.
با ارسال مدارک ، ممکن است سه حالت انفاق بیفتد.
1. رد پرونده 2. نقص پرونده 3. صدور آگهی.
در حالت صدور آگهی ، اداره ثبت شرکت ها با درخواست ثبت شرکت مورد نظر موافقت نموده و نسبت به صدور آگهی اقدام می نماید که در این صورت می بایست شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره مراجعه نماید. ( در این مرحله همراه داشتن اصل مدارک شناسایی الزامی است ).
چاپ آگهی تاسیس در روزنامه رسمی کشور و پرداخت هزینه آن، آخرین مرحله ثبت شرکت است که پس از طی تمامی این مراحل ، اداره ثبت شرکت ها یک شماره ثبت به شرکت تخصیص می دهد که از طریق این شماره، شرکت شما شناسایی می شود.

موارد انحلال شرکت بامسئولیت محدود
شرکت بامسئولیت محدود ممکن است همانند هر شرکت تجاری دیگر به علل مختلف به پایان فعالیت خود برسد.ماده 114 قانون تجارت موارد انحلال را در چند بند به شرح ذیل پیش بینی نموده :
الف ) در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347
این موارد عبارت اند از :
1) وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد.
2) در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
3) در صورت ورشکستگی
ب) در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.


نوشته شده در : چهارشنبه 24 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

مدارک لازم جهت ثبت علامت تجاری



به موجب ماده ی 30 قانون ثبت علائم تجاری مصوب سال 1386 ،علامت و نام تجاری عبارت است از:
الف) علامت یعنی هر نشان قابل رویتی که بتواند کالاها یا خدمات اشخاص حقیقی یا حقوقی را از هم متمایز سازد.
ب) علامت جمعی یعنی هر نشان قابل رویتی که با عنوان علامت جمعی در اظهارنامه ی ثبت معرفی شود و بتواند مبدا و یا هرگونه خصوصیات دیگر مانند کیفیت کالا یا خدمات اشخاص حقیقی و حقوقی را که از این نشان تحت نظارت مالک علامت ثبت شده جمعی استفاده می کنند متمایز سازد.
ج) نام تجاری یعنی اسم یا عنوانی که معرف و مشخص کننده ی شخص حقیقی یا حقوقی باشد.
ثبت علایم تجاری و اختراعات در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی در تهران که یکی از ادارات ثبت است انجام می گیرد.ماده 6 قانون ثبت علایم تجاری اداره ثبت علایم را شعبه مخصوصی از دفتر دادگاه شهرستان تهران می شمارد و به این ترتیب اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی قادر است تصمیماتی راجع به قبول یا رد علایم به عنوان شعبه دادگاه شهرستان اتخاذ کند.
هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی (شرکت یا فرد) مدارکی دال بر تولید- توزیع- بسته بندی- خرید و فروش و یا واردات و صادرات کالا و یا مدارکی جهت فعالیت در زمینه خدماتی خاص داشته باشد می تواند در همان زمینه تقاضای ثبت نام و لوگوی خود را بدهد.

مدارک ثبت علامت تجاری عبارت است از :
1- اظهارنامه ثبت علامت تجاری
2- نسخه اصلی یا رونوشت گواهی شده وکالتنامه ، در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
3- ارائه ده نمونه از علامت به صورت گرافیکی که با علامت الصاق شده روی اظهارنامه یکسان بوده و ابعاد آن حداکثر 10 در 10 سانتی متر باشد.اگر ارائه علامت به صورت گرافیکی نباشد ده نمونه از کپی یا تصویر علامت حداکثر در همین ابعاد و به نحوی که مرجع ثبت مناسب تشخیص دهد،ارائه خواهد شد.
درخواست کننده باید بر روی هر اظهارنامه یک نمونه از علامت را الصاق و آن را امضاء نماید . نمونه سوم در موقع ثبت بر روی صفحه مربوطه در دفتر ثبت و نمونه چهارم بر روی تصدیق ثبت الصاق می شود. علاماتی که برجسته یا گود در روی شیی ء نشان داده می شود بر روی کاغذ نفش خواهد شد. ابعاد نمونه نباید از ده سانتیمتر از هر طرف تجاوز کند.
بر روی هر نمونه الصاق شده به طریق بالا مهر شعبه ثبت شرکت ها و علایم تجاری و اختراعات زده می شود به طریقی که یک قسمت از مهر بر روی نمونه و قسمت دیگر بررو.ی صفحه قرار گیرد.
چنانچه مرجع ثبت نمونه علامت ارائه شده را مناسب تشخیص ندهد، تسلیم نمونه مناسب را درخواست می نماید.در هر حال،علامت باید به همان نحو که درخواست و ثبت می شود استعمال گردد.
4- در صورت سه بعدی بودن علامت،ارائه علامت به صورت نمونه های گرافیکی یا تصویر دو بعدی روی برگه به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد که همان علامت سه بعدی را تشکیل دهند،الزامی است.
5- مدارک مربوط به حق تقدم که باید همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم شود.
6- ارائه مدارک دال بر فعالیت در حوزه ذی ربط بنا به تشخیص مرجع ثبت.
7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و ارائه گواهی مقام صلاحیتدار،اتحادیه یا دستگاه مرتبط،در صورتی که ثبت علامت جمعی مورد درخواست باشد.
8- مدارک مثبت هویت متقاضی
9- رسید مربوط به پرداخت هزینه های قانونی
10- مدارک نمایندگی قانونی،در صورتی که تقاضا توسط نماینده قانونی به عمل آید.
لازم به ذکر است، مدت اعتبار حمایت از علامت تجاری،10 سال از تاریخ ثبت اظهارنامه در اداره مالکیت های صنعتی می باشد که هر 10 سال قابل تمدید است و چنانچه ظرف 10 سال تمدید نگردد و 6 ماه از تاریخ اعتبار گذشته باشد صاحب گواهینامه می بایست جهت ثبت نام و علامت تجاری خود دوباره اقدام نماید.


نوشته شده در : سه شنبه 23 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

ثبت شرکت پیمانکاری برق

 

پیمانکاری به معنای مجموعه ای است که می تواند به صورت حقیقی و یا حقوقی فعالیت نماید و قراردادی را با افراد حقیقی و یا حقوقی جهت انجام اموری از قبیل تهیه، حمل، نصب، ساخت، اجرا و … منعقد گرداند و مسئولیتشان را به عهده گیرد.در واقع، پیمانکاران گروه هایی هستند که در قالب شرکت، تمایل خود را با گرفتن مبالغی از طرف مقابل قرارداد، به منظور انجام اموری که به آنها تشریح می شود اعلام می کنند و با اخذ قرار دادی آن امور را به عهده می گیرند.
ثبت شرکت پیمانکاری برق به دو صورت ثبت شرکت مسؤلیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص امکان پذیر است که البته برای ثبت شرکت پیمانکاری، اصلح آن است که قالب شرکت سهامی خاص انتخاب گردد،زیرا این شرکت ها برای شرکت در مناقصات؛ اخذ تسهیلات بانکی و عقد قراردادهای پیمانکاری از اعتبار بیشتری برخوردارند.
شرکتهای پیمانکاری ،برای ثبت باید شرایط و مدارک لازم را که در ذیل گفته خواهد شد فراهم آورند.

شرایط ثبت شرکت های سهامی خاص :
– حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص 3 نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.
– حداقل سرمایه جهت ثبت یک شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال برابر با یکصد هزار تومان می باشد.
– در بدو تاسیس حداقل 35% سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
–  در صورت سرمایه غیر نقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
– حداقل تعداد مدیران و بازرسین :حداقل 3 عضو هیات مدیره + یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
1. اظهارنامه شرکت ( فرم چاپی )               2 برگ
2. اساسنامه شرکت                                 2 جلد
3. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین          2 نسخه
4. صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب   2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35 % سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
7. ارائه مجوز در صورت نیاز ( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها )
8. ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری ( اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیرمنقول باشد) .
9. ارائه اصل سند مالکیت ( اگر اموال جزء سرمایه شرکت باشد ).

شرایط تشکیل شرکت بامسئولیت محدود
1- شرکت بامسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد، تشکیل می گردد.
2- در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد : شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد و سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.
3- در شرکت بامسئولیت محدود، هر شریک باید با اراده آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند.
4- به هنگام تشکیل شرکت بامسئولیت محدود شرکاء که مکلف به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن می باشند، موضوع شرکت را در آن قید و این موضوع مطابق ماده 190 ق. م باید مشروع باشد.
5- تنظیم اساسنامه برای شرکت بامسئولیت محدود ، علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد. زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.
6- با وجود اینکه در قانون تجارت ایران برای سرمایه شرکت بامسئولیت محدود حداقل سرمایه ای پیش بینی نشده، ولی با این حال شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود
1– دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
11- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
نکته :
– شرکت های پیمانکاری برای شرکت در مناقصات دولتی باید دارای گواهی نامه ی صلاحیت پیمانکاری باشد.

شرایط عمومی تشخیص صلاحیت پیمانکاران حقوقی به قرار ذیل است:
_شرکت در سازمان ثبت شرکت ها به ثبت رسیده باشد.
_نداشتن محرومیت،محکومیت یا ممنوعیت از انجام کارهای پیمانکاری
_عضویت در سازمان اسناد
_هیچکدام از شرکا یا مدیران شرکت یا موسسه دارای سهام یا عضویت در هیات مدیره شرکت های مهندسین مشاور عضو سازمان نباشند.
انجام عملیات دریافت رتبه بندی صلاحیت پیمانکاران و مشاوران، شامل اخذ، تمدید و ارتقاء آن از قسمت مربوطه معاونت محترم نظارت راهبردی ریاست جمهوری به صورت الکترونیکی با توجه به مستندات اطلاعات وارد شده در سامانه ساجات انجام می شود.


نوشته شده در : دوشنبه 22 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

ثبت شرکت پیمانکاری فضای سبز

 
عبارت فضای سبز، کمتراز نیم قرن است که درفرهنگ وادبیات شهرسازی جهان، از جایگاه خاصی برخوردارشده است؛ این عبارت، معانی ومفاهیم متعدد و وسیعی را در بر می گیرد؛ مهندسین مشاورعمران تعریف پیشنهادی زیر را از فضای سبز ارایه داده است: فضای سبز شهری، بخشی از فضاهای باز شهری است که در عرصه های طبیعی یا مصنوعی آن، تحت استقرار درختان، درختچه ها، گل ها، چمن ها وسایر گیاهانی است که براساس نظارت ومدیریت انسان، با در نظر گرفتن ضوابط، قوانین وتخصص های مرتبط به آن، برای بهبود شرایط زیستی، زیستگاهی و رفاهی شهروندان ومراکز جمعیتی غیرروستایی، حفظ، نگه داری ویا احداث می شوند؛ البته هنگامی که فضای سبز در کالبد وساختار شهری قرارمی گیرد، به بخشی از سلسله مراتب حاکم بر زندگی شهری گرایش پیدا می کند و به مقیاس های متفاوتی در سطح شهر تقسیم می شود که هر کدام می توانند براساس نیازها وشرایط استفاده کنندگان آن، ضوابط ومعیارهای جداگانه ای داشته باشند.
• تقسیم بندی فضای شهری :
فضاهای سبز شهری به عنوان بخش جاندار ساخت کاربرد شهر، به دو نوع بالفعل و بالقوه جهت توسعه فضاهای شهر در آینده تقسیم بندی شده است و کاربری زمین با پوشش گیاهی به دو نوع سطوح سبز و فضاهای سبز با زیر مجموعه های متفاوتی تقسیم بندی شده است    .
• اهمیت و ضرورت فضای سبز:
باگسترش صنعت تمرکزآن در اکثر مناطق، سطوح آلودگی ناشی از تولید و پخش گازها ومواد شیمیایی افزایش یافته، ازطرف دیگر رشد بدون برنامه جمعیت، افزایش تعداد خودروها وکاهش کیفیت محیط زیست شهری، انسان امروز را به شدت تحت فشار قرار داده است. بدین ترتیب نقش فضای سبز وحضور آن در محیط های شهری، اجتناب ناپذیر به نظر می رسد به طوری که به جرات می توان گفت که بدون وجود آن ممکن نیست شهرها پایدار باقی بمانند.مجموع این آثار را می توان به صورت زیر خلاصه نمود.
کاهش آلودگی هوا :
فضای سبز به خصوص درختان وگونه های مقاوم به آلودگی، نقش بسیار موثری در کاهش آثار مخرب آلودگی های هوا در شهر ایجاد می کنند.
کاهش آلودگی صوتی :
فضای سبز به ویژه درختان تاثیر بسزایی در کاهش آلودگی صوتی دارند.این مورد به ویژه در مکان های شلوغ وپر رفت وآمد اهمیت فراوانی دارد.
تأثیرات اقلیمی :
فضاهای سبز از طریق تعرق، دمای هوا راکاهش داده وباتولید رطوبت از خشکی آن جلوگیری می نماید.از طرف دیگر با مقابله با جزایر گرمایی وکند کردن سرعت جریان سیلاب های شهری باعث آرامش شهروندان وصرفه جویی در هزینه ها می گردنند.
فضای سبز به عنوان باد شکن :
درنقاطی که دارای بادهای موسمی هستند از گونه های درختی مقاوم میتوان به عنوان بادشکن استفاده نمود‌.
خلق زیبایی :
فضای سبز درانواع خود در سطح شهر تنوع ایجاد کرده ومناظر زیبا ودلپذیری ایجاد می نماید.
کنترل بصری فضا :
درنقاط مختلف شهری می توان به کمک انواع فضای سبز، مکان های مورد نظر را پوشاند یا بر منظر تاکید نموده وعملکردشان راتقویت کرد.
کاربردهای دیگر:
تولید اکسیژن وجذب دی اکسید کربن، کنترل ترافیک، کنترل تشعشعات، ذخیره انرژی، کاهش میزان سرب و…از جمله آثار مثبت فضای سبزشهری در زندگی شهروندان است.
• ثبت شرکت پیمانکاری فضای سبز:
برای ثبت شرکت پیمانکاری فضای سبز می بایست حداقل ۵۱% اعضاء هیئت مدیره وسهامداران دارای مدرک کارشناسی کشاورزی یا فضای سبز باشند‌.هم چنین برای ثبت این شرکت ها می توان در دو قالب سهامی خاص ویا با مسئولیت محدود اقدام نمود.
در ذیل ضمن تعریف شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود به بررسی شرایط و مدارک ثبت شرکت ها ی پیمانکاری فضای سبزمی پردازیم :
• شرکت سهامی خاص :
شرکتی است که تمام سرمایه آن منحصراٌ توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است؛ تعداد سهامدار در این شرکت نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان شرکت سهامی خاص باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
• شرایط مورد نیاز جهت ثبت شرکت پیمانکاری فضای سبز سهامی خاص :
– حداقل آورده نقدی یک میلیون ریال
– حداقل 35 درصد سرمایه برای ثبت شرکت باید نقدا پرداخت شود.
– حداقل سه نفر سهامدار به همراه 2نفر بازرس که بازرسین نباید نسبت فامیلی با اعضاء داشته باشند.
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت پیمانکاری فضای سبز سهام خاص :
– فتوکپی مدارک شناسایی اعضا شامل (کارت ملی و شناسنامه)
– گواهی عدم سوء پیشینه کیفری برای تمام اعضاء
– امضاء اقرارنامه
–  اخذمجوز در صورت نیاز
• شرکت با مسئولیت محدود :
شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود.
• شرایط ثبت شرکت پیمانکاری فضای سبز با مسئولیت محدود :
– حضور حداقل دو نفر به عنوان اعضاء
– سرمایه شروع کار برای ثبت شرکت دارویی با مسئولیت محدود صد هزار تومان
– تعهد به پرداخت کل سرمایه
• مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت پیمانکاری فضای سبز با مسئولیت محدود :
– دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
– کپی مدارک شناسایی (شناسنامه و کارت ملی) همه اعضاء
– دو نسخه اساسنامه
– دو برگ شرکتنامه
– اقرارنامه امضا شده
– اخذ گواهی عدم سوء پیشینه کیفری از دفاتر پلیس +10


نوشته شده در : دوشنبه 22 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

مستندات و الزامات ثبتی ادغام شرکت های تجارتی

 
ادغام شرکت های تجارتی
شرکت های تجارتی دارای شخصیت حقوقی مستقل می باشند و این استقلال شخصیت حقوقی موجب تفکیک دارایی و اموال حقوق این دسته از اشخاص می شود، لذا هر شرکت تجاری، دارای استقلال دارایی و دیون وتعهدات مربوط به خود می باشد واستقلال آن ها تا زمان ختم تصفیه حفظ خواهد شد. فعالیت تجاری و بازرگانی در حقوق ایران در روابط داخلی و بین الملل با مولفه های مختلفی درگیر می باشند که یکی از این موارد، ادغام شرکت های تجارتی می باشد؛ دربرخی از مواقع شرکت های تجارتی درصدد ادغام در شرکت تجاری دیگر و یا ایجاد شرکت جدید با تشکیل شخصیت حقوقی می باشد. اما با جمیع موارد فوق، متاسفانه هنوز نحوه ادغام وتشریفات ومراحل ادغام شرکت های تجارتی در قانون تجارت به طور خاص تبیین نشده است، لذا مباحث مربوط به تعهدات و دیون شرکت های ادغام شونده را می بایستی در سایر قوانین دیگر جستجو نمود.
⃰ طبق بند ۱۶ ماده یک قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، ادغام بدین شرح تعریف گردیده است : اقدامی که براساس آن چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند.
درتعریف فوق به محض ادغام شخصیت حقوقی شرکت های ادغام شونده محو می شود؛ همچنین با توجه به تعریف یاد شده، ادغام سایراشخاص حقوقی در یکدیگر مانند ادغام موسسات مالی واعتباری ویا سایر اشخاص پیش بینی نشده است.
• مستندات و الزامات ثبتی ادغام شرکت های تجارتی
با توجه به رویه موجود و همچنین آثار ادغام، مراجع ثبت شرکت ها جهت ثبت ادغام شرکت های تجاری بر اساس قواعد حقوقی و هم چنین تشریح ادغام در قوانین مالیاتی و به عنوان ثبت یک تغییرات، موارد و مدارک ذیل را مد نظر قرار می دهند :
۱. ادغام شرکت های تجارتی می تواند در اساسنامه شرکت های ادغام شونده پیش بینی شده باشد.
۲. ارکان تصمیم گیرنده شرکت های تجارتی ( مجمع عمومی فوق العاده) می بایستی نسبت به ادغام تصمیم گیری نمایند.
۳. تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد.( جهت انتقال همزمان دیون وتعهدات)
۴. ارائه فهرست مشخصات شرکاء یا سهامداران ومیزان سهام یا سهم الشرکه که قبل از ادغام، به مرجع ثبت شرکت ها
۵. ارائه فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران ومیزان سهام یا سهم الشرکه که بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت ها به تأیید یکی از اعضای حسابداران رسمی.
۶. صورت دارایی و بدهی ها شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی.
۷. با توجه به موضوع فعالیت شرکت های ادغام شونده،عنداللزوم ارائه مجوز ازسازمان بورس اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.
۸. ارائه فهرست خلاصه نقل وانتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت ها.
۹. ادغام شرکت های تعاونی در ماده ۵۳ بخش تعاونی اقتصاد پیش بینی شده است و نحوه اجرای آن را به رعایت مواد آیین نامه نموده است‌؛ شرکت های تعاونی می توانند با رعایت مقررات آیین نامه مذکور با یکدیگر ادغام شوند، مشروط بر اینکه هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته این شرکت ها از مجموع سرمایه های ذخیره های تعاونی و اندوخته آنان بیشتر نباشد. اداره ثبت شرکت ها مکلف است نسبت به ثبت ادغام مطابق مقررات اقدام نماید و ضمن باطل کردن ثبت شرکت های ادغام شده به شرکت های تعاونی جدید که از ادغام دو یا چند تعاونی تاسیس شده است، شماره ثبت جدید بدهد. ( البته عبارت باطل کردن شرکت های تعاونی ادغام شونده که در مقررات پیش بینی شده صحیح نمی باشد و این امر بار حقوقی دارد)
بر طبق آیین نامه اجرایی نحوه تشکیل و نظارت بر شرکت های تعاونی سهامی عام در اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی هرگونه ادغام می بایستی با نظارت وزارت تعاون صورت گیرد.
۱۰. در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی ها و بدهی ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می شود، شرکت های ادغام شونده منحل می شوند، لذا شناسه ملی شرکت های منحل شده از بین می رود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می ماند.در ادغام ترکیبی نیز شرکت جدید ایجاد می گردد و شخصیت حقوقی شرکت های تجاری موجود از بین رفته ومنحل گردد وشناسه ملی همگی آنها حذف می گردد.
۱۱. در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آن ها در حوزه های ثبتی مختلف و متفاوت می باشد، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده ها ثبتی شرکت های ادغام شونده می بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هرگونه وآگهی ثبتی می بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هر گونه اقدام و آگهی ثبتی می بایستی در مرجع ثبت شرکت های ادغام شونده، محل اقامت شرکت ادغام پذیر صورت پذیرد؛ آثار ثبت ادغام شرکت ادغام شونده و ادغام پذیر می بایستی در تمامی سوابق شرکت های مذکور از جمله پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی و هم چنین سوابق شناسه ملی وسایت آگهی ها مربوطه منعکس گردد. لذا پس از ادغام می بایستی مراتب اطلاع محو و ادغام شرکت های ادغام شونده به طور واضح در سوابق و مستندات ثبتی مشخص باشد‌.
۱۲. ادغام شعب و نمایندگی شرکت های خارجی موکول به ادغام شرکت های مادر( شرکت خارجی) در کشورهای متبوعه می باشد، البته ممکن است چند شعب یک شخصیت حقوقی خارجی در ایران ادغام گردد که می بایستی تشریفات مخصوص به خود را رعایت نمایند.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.


نوشته شده در : یکشنبه 21 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

شرایط و مراحل ادغام شرکت های تجارتی

 
یکی از مباحث جدیدی که در حقوق ایران وارد گردیده است و جای آن در قانون تجارت خالی می باشد ادغام شرکت های تجارتی می باشد.
ادغام نوعی ترکیب و تجمیع شرکت ها می باشد که درآن ماهیت شرکت های ادغام شونده به نحوی از بین می رود و به شرکت تجاری جدید منتقل می شود لذا تعهدات و دیون و دارایی آن ها نیز به تبع آن می بایستی به نحو مقتضی منتقل گردد.
• انواع ادغام شرکت های تجارتی
با توجه به تمییز(تفکیک ) مختصری از فرآیندهای مشابه با ادغام، ادغام شرکت های تجارتی به انواع مختلف تقسیم می شوند.
از لحاظ حقوقی نیز ادغام شرکت های تجاری بر دو نوع می باشد: ادغام ساده و ادغام ترکیبی.
در ادغام ساده معمولا یک شرکت تجاری که سرمایه و امکانات بیشتری دارد، شرکت تجاری کوچک تر و انفعالی تر را در خود جذب می کند. شرکت تجاری باز مانده در نتیجه سرمایه خود را افزایش می دهد؛ شرکت تجاری ادغام شده، جزئی از شرکت تجاری بازمانده می شود و وجود و ماهیت خود را از دست می دهد. در ادغام ساده انتقال دارایی ها و بدهی ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می شود شرکت های ادغام شونده منحل می شوند؛ لکن شرکت های تجاری موجود نام وهویت خود را حفظ می کند و دارایی و بدهی های آن به میزان جمع ودارایی و بدهی شرکت های ادغام شونده اضافه می شود.
ادغام ترکیبی : عبارت است از این که دو یا چند شرکت تجاری، یک شرکت تجاری جدید ایجاد می کنند که در آن شرکت جدید ترکیب شوند وشخصیت حقوقی شرکت های تجاری موجود از بین رفته ومنحل گردد؛ لذا در ادغام ترکیبی انتقال دارایی ها وبدهی های یک یا چند شرکت به شرکت جدید تجاری صورت می پذیرد. به طوری که شرکت های ادغام شونده منحل و میزان دارایی وبدهی های شرکت جدید معادل دارایی و بدهی های شرکت های ادغام شونده خواهد بود‌.
• شرایط و مراحل ادغام شرکت های تجارتی
برای ادغام شرکت های تجاری، میزان مسئولیت شرکاء یا سهامداران نقش مهمی را ایفا می کند. مثلا در شرکت های سهامی، میزان مسئولیت هریک از سهامداران تا مبلغ اسمی سهام متعلق به آنها می باشد و درخصوص شرکت با مسئولیت محدود نیز میزان مسئولیت شرکاء تا مبلغ آورده ی نقدی وغیر نقدی می باشد. لذا در ادغام سرکت های سهامی با هم نوع خود یا شرکت با مسئولیت محدود دیگر قاعدتاً از لحاظ محدودیت سهامداران وشرکاء به علت تطابق ماهیت صحیح به نظر می رسد.
در خصوص ادغام شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی هر چند نوع و ماهیت در شرکت متفاوت می باشد، اما به دلیل نزدیک تر بودن میزان ومسئولیت شرکاء و سهامداران، ادغام این دو نوع شرکت به لحاظ سایر شرایط بلا اشکال است، معذلک عکس این مورد ادغام شرکت سهامی، در شرکت با مسئولیت محدود با محدودیت های خاصی مواجه می باشد که به نظر می رسد ادغام شرکت های سهامی در شرکت های با مسئولیت محدود با توجه به حذف برخی از ارکان شرکت وهم چنین عدم هماهنگی موضوع فعالیت ( تجاری_غیرتجاری) امکان پذیر نباشد.
در خصوص ادغام یک شرکت تضامنی با یک شرکت سهامی با توجه به اینکه نوع دو شرکت تفاوت اساسی در میزان مسئولیت شرکاء و ارکان تصمیم گیرنده دارد و اهداف دو شرکت تضامنی و سهامی غیر هم جنس می باشد،لذا ادغام این دو شرکت بعید وبسیار دور از ذهن به نظر می رسد؛ زیرا ممکن است بر اثر ادغام شرکت تضامنی در سایر شرکت های تجاری به نحوی مسئولیت تضامنی شرکاء به شرکت ادغام پذیر منتقل گردد وساختاروسیستم متفاوت شرکت تضامنی؛ مسئولیت ودیون شرکت را به نحوغیر متعارفی به شرکت جدید منتقل نماید.
با جمیع موارد فوق، ادغام شرکت های تجارتی از یک نوع با توجه به تطابق ساختارهای شرکت های ادغام شونده ومیزان هماهنگ مسئولیت شرکاء یا سهامداران و هم چنین یکسان بودن ارکان تصمیم گیری منع ومحدودیتی ندارد‌.
همچنین ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت سهامی عام، با عنایت به اینکه مقررات شرکت سهامی عام به نحوی کاملتر از نوع سهامی خاص می باشد و مباحث حقوقی شرکت سهامی عام، تمامی موارد مربوط به شرکت سهامی خاص را پوشش می دهد لذا ادغام این نوع شرکت سهامی در شرکت سهامی عام بلامانع تلقی می گردد. اما عکس این موضوع یعنی ادغام شرکت سهامی عام در شرکت سهامی خاص، با توجه به اینکه تشریفات شرکت سهامی عام از نوع دیگر شرکت های سهامی پیچیده تر و نهادهای نظارتی مانند بورس اوراق بهادار به شرکت های سهامی عام نظارت خاصی دارند، لذا ادغام آن موجه به نظر نمی رسد.
در لوایح پیشنهادی قانون تجارت نیز برای ادغام شرکت های تجارتی از یک نوع محدودیتی قائل نشده است و ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت عام و ادغام شرکت با مسئولیت محدود در شرکت سهامی را امکان پذیر دانسته است، لیکن عکس آن ممکن نمی باشد و شرکت های تضامنی فقط در شرکت های نوع خود می توانند ادغام شوند.
از جمله شرایط دیگر ادغام شرکت های تجاری، ارزیابی وتقویم دیون و دارایی های شرکت های تجارتی وانتقال آن به شرکت ادغام پذیر است؛ بر اساس آیین نامه اجرایی ماده ۱۱۱ قانون مالیات های مستقیم، صورت کامل دارایی ها و بدهی ها به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضاء جامعه حسابداران رسمی می بایست به تأیید ارکان تصمیم گیرنده شرکت های ادغام شونده برسد.
– یکی دیگر از شرایط خاص جهت ادغام شرکت های تجارتی، در خصوص ادغام شرکت های سهامی عام می باشد که در این خصوص علاوه بر شرایط بیان شده، شرکت سهامی عام می بایستی، مجوز از سازمان بورس کسب نماید. بر طبق رویه موجود در سازمان بورس ادغام شرکت های سهامی عام پذیرفته نشده در بازار بورس اوراق بهادار در شرکت های سهامی عام که در بازار بورس پذیرفته شده اند، مجاز است، لیکن عکس آن مقدور نمی باشد. همچنین تشکیل شرکت های سهامی عام از ادغام شرکت هایی از نوع دیگر مجاز نیست. و در ادامه، ادغام شرکت سهامی عام در شرکت های سهامی خاص نیز امکان پذیر نمی باشد.


نوشته شده در : یکشنبه 21 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .

انتخاب رئیس و نایب رئیس هیات مدیره شرکت سهامی

 
رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.

طبق مفاد ماده 107 ” لایحه ” هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد بر اساس ماده 115 ” لایحه ” از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید.
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 ” لایحه ” انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.
با توجه به ماده 119 و 124 ” لایحه ” و امکان جمع دو سمت هیات مدیره در یک نفر می توان نتیجه گرفت که حداقل مدیران در شرکت های سهامی خاص باید دو نفر باشد.
مدیران در مجامع عمومی موسس، عادی سالیانه و عادی به طور فوق العاده انتخاب می شوند ولی نحوه رای گیری و انتخاب آنان در مجمع موسس و عادی تفاوت دارد. در مجمع عمومی عادی آرا در تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود ولی در مجمع موسس چنین نیست.
لازم به ذکر است، بر اساس ماده 110 ” لایحه ” ، اشخاص حقوقی می توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
برای عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی شخص باید اهلیت داشته باشد و سهامدار شرکت باشد ؛ علاوه بر این ، نباید مشمول بعضی محرومیت ها و ممنوعیت هایی که قانون مقرر کرده است باشد.
الف ) اهلیت
قانونگذار ما در لایحه 1347 برای احراز سمت مدیریت شرط سنی قائل نشده است ؛ بنابراین ، مدیر می تواند هر سنی داشته باشد، مشروط بر اینکه دارای اهلیت باشد.
ب) سهامدار بودن
مدیران شرکت باید سهامدار شرکت باشند و سهام آنان تابع رژیم حقوقی خاصی است. البته ، در مورد اشخاص حقوقی مدیر ، لازم نیست نماینده شان دارای سهم در شرکت باشد ، بلکه خود آنان باید واجد چنین شرطی باشند تا بتوانند در هیات مدیره عضویت پیدا کنند.

انتخاب رئیس و نایب رئیس هیات مدیره شرکت سهامی
ماده 119 ” لایحه ” مشتمل بر مقررات آمره در انتخاب رئیس و نایب رئیس هیات مدیره است. بر این اساس در اولین جلسه هیات مدیره انتخاب رئیس و نایب رئیس از بین اعضا، شخص حقیقی بودن رئیس و نایب رئیس، هم زمانی دوره تصدی آنان با دوره تصدی عضویت هیات مدیره و امکان عزل هر یک بدون علت در هر زمان از سوی هیات مدیره الزامی است و هر نوع توافقی خلاف موارد فوق باطل و کان لم یکن خواهد بود.
در تبصره یک این ماده تکلیف اشخاص حقیقی که به نمایندگی از شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده اند و در تبصره دو آن هم وظایف نایب رئیس هیات مدیره مشخص شده است.
در شرکت های سهامی سمت رئیس هیات مدیره معمولاَ سمتی تشریفاتی و شکلی است. وظیفه وی دعوت و اداره جلسات هیات مدیره، دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام و تصدی گری ریاست مجامع عمومی صاحبان سهام است به این شرط که عزل و انتخاب مدیران در دستور جلسه مجمع عمومی نباشد.
قانون گذار اختیار یا امتیاز دیگری برای رئیس هیات مدیره بیش از موارد فوق پیش بینی نکرده است. در نتیجه درج اقتدارات و آرای ویژه برای رئیس هیات مدیره مثلاَ دارا بودن رای قاطع در زمان تساوی آرا و یا اختلاف بین مدیران در زمان رای گیری مغایر با مصرحات لایحه اصلاحی قانون تجارت در مورد مسئولیت های مشترک و تضامنی مدیران است. به عبارت دیگر منطقی نیست یک نفر با داشتن رای قاطع در هیات مدیره تصمیم گیری های کلان انجام دهد و سایر اعضا با اجرای آن تصمیمات، مسئولیت های مالی و مدنی مشترک و تضامنی را در مقابل خسارات وارده به سهام داران یا اشخاص ثالث به دوش بکشند.
قانون تجارت در مورد فرد یا زوج بودن تعداد اعضای هیات مدیره مسکوت است. ولی ماده 121 ” لایحه ” تلویحاَ فرد بودن اعضای هیات مدیره را القا می کند زیرا حصول اکثریت بیش از نصف اعضا، وقتی اعضای هیات مدیره دو نفر باشند، امکان پذیر نیسا. به هر حال مفاد این ماده آمره نیست و در اساسنامه شرکت اکثریت بیشتری را می توان مقرر کرد. مثلاَ حد نصاب حضور و اعتبار تصمیمات با حضور و رای موافق هر دو و یا هر سه عضو هیات مدیره تعیین شود.


نوشته شده در : شنبه 20 مهر 1398  توسط : nazanin nazanin.    نظرات() .